[금융경제신문=문혜원 기자]당국이 대형금융회사들의 투명 지배구조 확립 구축을 위한 공적규율을 더욱 강화함에 따라 권력을 남용하던 은행지주사들의 숨통을 조일 것으로 전망된다.

금융위원회가 15일 밝힌 ‘금융회사 지배구조 개선방안’에 따르면, 투명하고 공정한 절차를 바탕으로 금융회사의 주요 의사 결정 주체 간 견제와 균형을 통해 주주와 금융소비자에 대한 책임경영이 실현될 수 있도록 제도개선을 추진한다.

주요 세부 추진내용을 살펴보면, 먼저 현행 최대주주 자격심사 제도가 심사대상 선정 기준이 모호해 도입취지가 제대로 구현되지 못하고 있다는 평가에 따라 ▶금융회사의 최대주주 중 최다출자자인 개인 1인 ▶최다출자자 1인이 법인인 경우 그 법인의 최대주주 중 최다출자자 1인을 찾는 방식 등을 개정한다.

금융회사에 대한 실제 지배력과 무관하게 최다출자자인 개인 1인이 나올 때까지 모회사를 타고 올라가 개인 1인을 심사한다는 방침이다.

금융회사 지배와 관련성이 낮은 개인이 심사대상으로 선정되는 경우, 개인 1인과 금융회사에 대해 실질적으로 영향력을 행사하는 주주가 다른 경우에는 해당 주주를 심사할 수 없다는 명목도 포함됐다.

심사요건도 강화돼 ‘특정경제가중처벌법 위반으로 금고형 이상을 받은 경우’를 추가했다. 이에 은행법 및 저축은행법과의 형평성을 감안해 결격사유를 ‘벌금형 이상’이 아닌 ‘금고형 이상’으로 규정했다.

금융위 관계자는 “최근 금융회사들의 지배구조 운영이 금융소비자의 신뢰 하락이 연속하고 있다는 평가에 따라 강력하게 건전한 지배구조 확립을 위한 규율을 높였다”면서 “앞으로 CEO적격대상 심사실익이 없는 자를 심사대상에서 제외하고, 금융회사에 실제로 영향력을 미치는 자를 심사대상에 포함되도록 조정할 것”이라고 설명했다.

이에 따라 대주주 적격성 심사대상 개편은 ▶최대주주 전체 ▶사실상 영향력을 행사하는 주요주주로 확대할 방침이다.

여기서 최다출자자 뿐 아니라 특수 관계인 다른 최대주주들도 최다출자자와 함께 지배력을 행사할 여지가 있으므로 심사대상에 포함된다. 이는 현행 지배구조법 하에서 발생하는 심사의 사각지대 해소를 위한 방법이다.

단, 경영 관여 가능성이 사실상 없는 최대주주의 특수관계인이나 단순 주요주주는 심사대상에 제외된다.

심사대상 대주주가 보유한 의결권을 대리인에게 포괄위임한 경우에는 대리인도 심사대상에 포함된다. 포괄위임을 받은 대리인은 심사대상 대주주를 대신해 금융회사의 경영권을 사실상 지배할 수 있음을 감안한다는 뜻이다.

또 펀드처럼 명목상 최대주주와 실제 지배력을 행사하는 자가 다른 경우에는 실질을 반영해 운용사를 심사토록 한다.

아울러 금융회사의 CEO 선임 투명성 제고를 위해 사외이사 및 감사위원을 추천하는 임원후보추천위원회에 대표이사의 참여도 금지된다.

임추위의 2/3이상을 사외이사로 구성하도록 의무화해 임추위의 독립성을 더욱 강화한다는 방침이다.

CEO 승계프로그램 내실화를 위한 후보자군의 투명한 선정기준을 마련해 체계적으로 관리하도록 하는 관련원칙을 지배구조내부규범에 명문화시킨다. 이에 앞으로 후보자군 및 후보자 선정을 위한 평가기준 및 절차, 연도별 후보자군 적정성 평가 실시·주주에 대한 결과 보고 등이 포함되며, 최고경영자 후보의 금융전문성 평가를 위한 지표도 마련된다.

사외이사의 책임성도 강화된다. 연임시 외부평가를 의무화해 이사회의 주요 의사결정에 대한 책임성을 강화시킨다. 사외이사 후보군 선정시 다양한 이해관계자 및 외부전문가가 추천한 인재 Pool을 반영할 수 있도록 자체기준 마련을 의무화한다는 방침이다.

사외이사의 업무수행 연속성 보장을 위해 순차적 교체를 원칙화시켜 불가피한 경우에는 일괄교체가 가능하도록 한다.

CEO선출 의사결정에 소수주주의 적극적 참여를 유도하기 위해 주주제안권 행사요건이 완화된다. 현행 ‘의결권 0.1% 이상’을 ‘의결권 0.1% 이상 또는 보유주식 액면가 1억원 이상’으로 변경한다.

이밖에도 임직원 고액연봉자 개별보수를 보수체계연차보고서를 통해 공시화 시킨다. 여기에 임원 보상계획 주주투표 의무화도 포함시켜 상장 금융회사(자산 2조원 이상)가 등기임원에 대한 보상계획을 임기개시시점을 포함해 임기 중 최소 1회 이상 주주총회에 상정하도록 한다.

주주의 찬반투표를 통해 보상계획의 정당성을 높이고 주주동의를 받지 못한 보상계획에 대한 자율적인 수정을 유도한다.

또 금융회사 보수위원회가 자율적으로 성과보수 이연지급을 정하도록 허용한다. 그간 대출, 지급보증, 보험인수, 카드발행 등의 업무에 종사하면서 회사의 실적과 연동한 성과급을 받는 직원에 해당됐던 현행 법령에서 생겼던 회사별 직제 및 보수체계 특성에 따른 이연지급 필요 유무를 반영하지 못한 문제를 해결하는 방침이다.

단, 금융회사가 보수체계 연차보고서를 통해 성과보수 이연지급대상 직원의 선정기군을 공시하도록 의무화한다.

아울러 준법감시 및 내부감사업무 실효성 제고를 위한 방침으로 상근감사 및 상임감사위원의 경우에도 동일 회사에서 6년을 초과해 재임하지 못하도록 의무화 한다. 사외이사인 감사위원에 대해 적용되는 직무전문성 요건(금융, 경제, 법률, 회계 등 근무한 경력)상근감사 및 상임감사위원에게도 동일하게 적용시킨다.

감사위원회의 직무독립성 보장을 위한 금융회사의 의무를 명문화시킨다. 금감원 검사시 감사업무의 독립성이 보장되지 않는 회사에 대해 경영유의사항 통보 등 개선권고가 가능하도록 한다.

더불어 감사위원의 임기를 준법감사인 및 위험관리책임자와 동일하게 최소 2년 이상으로 보장하고, 감사위원의 직무독립성 및 전념성 강화를 위해 업무연관성이 큰 보수위원회를 제외하고 이사회 내 타 위원회 겸직 제한을 둔다.

이밖에 은행·금융지주 및 일정규모 이상 2금융권 회사 대상하에 상임감사위원이 없는 경우 감시위원회를 보좌해 내부감사 업무를 총괄하는 미등기임원인 내부감사책임사 선임을 의무화한다. 내부감사책임자의 선임방법, 임기(최소2년 이상)을 준법감시인 및 위험관리책임자에 준해 보장한다.

임직원의 준수실태가 미흡한 경우 금융회사 및 관련임원을 제재할 수 있는 근거를 마련해 내부통제 및 위험관리기준 준수의무를 강화한다.

이밖에도 기타에서는 ▶주요업무집행책임자 선임의무 완화 ▶금융지주 자회사간 겸직 규제 완화 ▶형벌의 종류별로 임원 결격기간 형평성 조정 등이 있다.

향후 금융위는 금융회사지배구조법 및 시행령, 감독규정 개정안 입법예고를 오는 4월 24일까지 시행할 예정이며, 규제개혁위원회 및 법제처 심사를 거쳐 금융회사지배구조법 개정안을 구회에 상반기 중으로 제출할 계획이다. 이후 하반기에는 국회논의를 거쳐 개정이 추진될 전망이다.

문혜원 기자  ft10@fetimes.co.kr

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